Fosteret er 12 uker gammelt (14-2=12 uker). Lengden fra sete til isse er 9 cm, og det veier ca. 50 gram. De ytre kjønnsorganene viser tydelige karakteristiske trekk og snart kan det være mulig å bestemme kjønnet med ultralyd.

Impulser fra hjernen stimulerer ansiktsmusklene og fosteret kan nå grimasere og i noen tifeller suge på tommelen.

Pusteøvelser har begynt

Øynene til fosteret begynner å plassere seg på fremsiden av hodet. Ørene flytter seg fra nakken til hodet, og de er nesten på plass. Kroppen strekker seg. Hodet er ikke lenger så stort i forhold til resten av kroppen, og nå kan det støttes opp ved hjelp av nakke og hals. Spiserør, luftrør og strupehode er utviklet. Sugemuskler vokser i kinnene. Spyttkjertlene har begynt å skille ut spytt. Leveren starter å produsere galle, og milten begynner å lage røde blodceller. Musklene fortsetter å utvikle seg, og fosteret kan blant annet knytte neven. Armene har fått sin proporsjonale lengde. Det lille hjertet pumper 28 liter blod i døgnet (hos en voksen person pumper hjertet ca. 7000 liter blod per døgn) og slår 110 til 160 slag i minuttet.

En tynn, gjennomsiktig hud er under utvikling. Hodehår og øyenbryn blir dannet, i tillegg til at fosteret får et tynt lag med fint hår over hele kroppen. Det kalles lanugo og skal beskytte kroppen mot rifter og skader og hjelpe barnet med å regulere kroppstemperaturen. Dette håret vil være der helt frem til like før fødselen.

Fosteret øver på å "puste" fostervann inn og ut av lungene for å forberede seg til et liv utenfor livmoren. Dette er svært viktig for normal utvikling av lungene. Svelge- og sugebevegelser gir også nyttig trening for fosteret i denne sammenhengen.